第十八章 上市第一战

br />     “唉！”金投一声长叹，“地威保变是国内数一数二的生产变压器的兵装部央企，而英电集团只不过是从缪老板做太阳能霓虹灯起家的民企，缪老板为发展太阳能，想拿到国开行贷款，不得不引入地威保变战略投资才成立了地威英电，结果地威保变非要以156万元，多收购地威英电2%股份。”

    金投顿了顿，一脸不屑，“这央企就是好面子，明明是战略投资非要虚的大股东名分，占多数股份51%，而实际控制运营权的英电只占少数49%股份，这就是地威英电当初的股权结构。这下子头疼了，地威英电因为国有股份为主，需要严格审核的关系，海外上市却成了大麻烦！”

    金投喝口水，继续说，“幸好缪老板得到我们道杰资本的上市融资辅导，要知道，我们道杰资本可是成功把无锡华阳送上市，咋就没这么头疼呢真是秀才碰到兵啦。缪老板没有办法，按照‘小红筹’上市模式，先在维京群岛注册英电bvi，规避境内个人股东身份关联审查，再用英电bvi境外独资法人股身份，在开曼注册英电绿色能源，筹备上市合资壳公司，来置入地威英电境内资产，为了取得控制权做决定，缪老板不得不以2500万的代价，说服地威保变出让2%股份，不然根本无法进行资产注入境外公司筹备上市。这还没上市呢，地威保变2%股份仅156万元，就取得将近20倍增值啊，这光伏生意不好好做，先是对民企资产的剥夺嘛。”

    “好在人算不如天算，2006年9月8日为截止日，国家各部委多种审核手续对‘小红筹’上市的政策收紧，又迫使地威保变不得不把剩余的49%股份，赶在截止日前，全部出售给开曼英电绿色能源变为外商独资公司，从而规避国家各部委的审核文件。不然上市早都流产啦。”

    金投微微一笑，“这次缪老板可没那么傻了，通过英电bvi仅以60万美元，每股1美分代价，并通过引入新的投资者等系列股权安排，最终获得了占开曼英电公司5644%的绝对股份，而地威保变即便按‘行权协议’的上市后原股份回购，因为已经被私募注资稀释，目前原始的4900万出资，也只占2989%股份啦。没想到国家政策和国际惯例结合，产生了这样奇妙的合法结果。”

    “为取得这最终的上市最佳路径，”金投长吁一口气，“我可给地威保变累坏了，虽然海外上市很快就会揭牌，但我现在成了风投界的名人啦。”

    “怎么”郭克给这复杂的上市路径搞得头晕，“这里还有你个人的故事？”

    “难道费舍没向你提过？”金投一脸无奈，“我看这地威保变，就是个打着央企牌子的官僚企业，内部根本没有现代管理人才，据说高管很多都是建国初期，初中都没毕业的变压器厂初建时的技术工人，对企业管理不懂还规避个人担当。每一道手续，我怎么灌输投资知识都不理解，每一个文件，居然连跟光伏经营根本没有关系的计生主任都要签名，有次为了一个急件的领导集体签名，搞得我一天在办公楼之间，来回跑了至少五公里路，急火自内而外转为极度疲劳，居然给晕倒了。”

    “风投界传言，金太师为了英电上市，累得居然晕倒了，而且他居然晕倒在女厕所门前，他居然是，头面向女厕所晕倒！”金投说得直接，也很气愤，“这就是拜，官僚央企的效率，央企高管的素质所赐，绝对非人的折磨。”

    郭克哈哈大笑，“我倒是要问问费舍，咋没给我讲这趣事？比他当众从公文包里掏出杜蕾斯安全套，要雷人多啦。不过，提醒一句，这里面，有没有国有资产流失或贬值的风险？”

    金投拍拍胸脯，“郭总放心，完全合法合规，不过，地威保变虽然在英电绿色能源纽约上市后，保住2989%的股份，按上市市值15亿美金，那也是4亿美金合计25亿人民币的财务报表价格，相对原始投资才4900万人民币，也是近50倍的投资收益嘛。不过…”

    金投神秘地一笑，“英电绿色能源才将是真正有资格能和无锡华阳比拼的光伏巨头，至于地威保变，缪老板肯定会让他回归身份，成为没有经营决策权的战略投资股东，等于得了一个空头奖状，从光伏行业出局啦。”

    金投意犹未尽，“可笑的是当地国资委某领导，还在股东大会承诺英电绿色能源如果上市，地威保变会增资回购达到51%的控股权，那我倒好奇，他怎么挑战美国证券市场法规，怎么能不以上市后溢价的市值回购股份，难道央企真这么傻这么有钱？”

    后来两人绝对没想到的是，地威保变集团在这光伏盛世魔鬼利益的诱惑下，合并英电绿色能源自己2989%股份市值的美丽报表，借助国内信贷放大杠杆，更加疯狂地另起光伏产业炉灶，亲手制造了毁灭自己的光伏噩梦！

    “恩，现在我要给你交底纳爱斯光伏海外上市的思路，我想到现在，恐怕能再以光伏题材海外上市的企业，不会超过2家啦，咱事在人为，但也不妄想逆天改命，能海外上市最好，不能上市也要确保融到资，努力经营或赶紧转向经营。”郭克也是很坦诚。

    郭克强调，“第一，请你引进的风投融资，按惯例是无表决权股份。第二，无论上市不上市，你的管理期权我都会兑现，也请你帮我控制，风投融资只作价电池片的生产线和用地的资产价格，如果不上市，纳爱斯因经营转向，同意风投退出，只让风投拿走电池片厂和用地的资产就是了。不知能不能够做到？”

    “没问题。”金投直接肯定，“等于是限定条件的风投融资，而不是对赌条件的，就是说设定目标，达不到增长业绩，就进行股权赔偿的那种对赌协议。我认为这样比较客观，双赢。”

    郭克乐了，“如果这样最好，我相信金太师，度过地威英电筹划上市这一劫，以后只会晕倒在美女的床上，而不是女厕所门口啦，哈哈…”

    “最好越战越勇，到哪儿都不晕。”金投也会意地打趣。

    “不过，怎么找到符合纳爱斯期望的，合适的风投机构和私募融资呢？”郭克提问。

    “这我需要纳爱斯的市场总监的支持，”金投眨眨眼睛，笑了，双手掌背对着郭克，向回做神秘召唤状，“让风投找上门！”

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