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第一百三十九章 易趣董事会改组

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的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。

    不过,好在纳斯达克对于境外上市企业,设立了豁免条款:

    在美上市的境外企业,可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。

    但是,必须向交易所提交由注册地律师提供的,注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。

    隋波考虑之后,让易趣公司选择了部分豁免条款。

    易趣公司董事会里,设有审计委员会和薪酬委员会,

    但没有设立提名与治理委员会。

    原因很简单,

    董事提名的权利,隋波必须牢牢掌握在自己手里。

    而不是什么独立董事!

    不过,按照SEC的规定(10A-3条款):

    上市企业董事会中超过半数的董事,应由符合规则定义的独立董事担任;IPO后一年期内,公司可豁免相关规定,IPO满一年后则需按规定施行。

    现在易趣公司董事会的构成是:

    执行董事、董事长隋波(CEO),执行董事张奕(CFO)、执行董事宋健(COO),非执行董事张红力(高盛)、非执行董事迈克·默瑞茨(Michael Moritz,红杉)等五人。

    现在公司上市已经过了半年,隋波需要考虑对董事会进行改组了。

    要引入半数以上的独立董事,这可不是小事。

    在人选上,隋波必须精心挑选。

    一方面,引入的独立董事,必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。

    比如财务方面的专家,法律方面的专家,

    又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。

    另一方面,最重要的,就是引入的独立董事,必须是符合易趣公司价值观。

    或者说,和隋波能保持一定的一致性的人选!

    隋波琢磨了很久……

    首先确定的,就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。

    杨教授是隋波的恩师,从隋波开始创业,一直都不遗余力的支持他。

    无论是从私人情谊,还是从客观需要上来看,杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。

    其次,他想到的是威廉-德克尔(William Decker)。

    威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问,德勤会计师事务所的高级合伙人。

    他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队,为大量非美国公司提供SEC、US GAAP规则技术支持和咨询服务。

    同时他也是德勤全球(DTT)权威专家之一。

    在这次易趣上市的过程中,隋波和德克尔的交流过程中,感觉不错。

    隋波觉得,他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。

    除了法律、财务方面的人选,

    另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。

    隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理,张立贵。

    引入一位有官方背景的独立董事,绝对属于政治正确。

    而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。

    当然,这种独立董事的邀请,张立贵想要接受,估计还要国资委的批准。

    但相信在国家正在加入WTO的大背景下,这种与国际接轨的公司治理方面的尝试,是会得到有关部门支持的。

    最后一个人选,应该是技术领域的。

    隋波想了很久,也没有想到合适的人选。

    他找来了庞勇商量,毕竟在计算机技术领域,还是业内人士比较了解。

    庞勇给他推荐了一个人选。

    倪光南!

    隋波当下就有些犹豫。

    并不是这个人选不好……

    中国工程院首批院士,中国第一台计算机的设计者之一,主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家,从专业和学识上绝对是顶尖的。

    问题是这位大佬,刚刚因“倪柳之争”,和联想的老柳闹翻了……

    这时候聘请他来易趣担任独立董事,

    这不是摆明了不给老柳面子吗。

    虽然易趣和联想并不属于同业,但想到老柳之后二十年,几乎就是国内企业家的“教父”级人物,隋波实在不太想惹他。

    但庞勇的理由非常充分:“倪教授在业内声望非常高,他对Lunix开源软件的研究很深,在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家,而且他在联想担任总工多年,对商业也非常熟悉。

    我觉得他很适合独立董事这个职位。”

    隋波一想,也是。

    互联网虽然是应用型的技术,但核心还是在计算机系统和软件开发。

    而且,目前国内计算机专家虽然多,但是大多数都是各大高校和中科院的教授。

    有市场经验的并不多。

    再说,操作系统……

    隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。

    如果现在,易趣就开始做这方面的技术储备……

    MD,在这么巨大的诱惑面前,和老柳之间产生点矛盾,算个P啊!

    这样,隋波就敲定了独立董事的人选。

    接下来就是一一拜访邀约了。

    在隋波新规划的董事会构架中,易趣董事会人数,将从之前的五人,上升到七人。

    隋波、张奕两人作为公司管理层,为执行董事;

    投资人代表张红力(高盛)为非执行董事;

    杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。

    这样,新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。

    ……

    2000年8月18日,易趣控股(Nasdaq:EACH)发布公告,

    披露了公司董事会变更的消息。

    同时,易趣公司宣布,董事会已经批准了一项股票回购计划。

    根据该计划,公司将在2000年12月31日前,回购不超过5000万美元的易趣股票。

    此次股权回购计划,易趣将根据市场条件以及相关规定,在公开市场上,按照市价,以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。

    易趣董事会将定期审查股票回购计划,并会授权调整其条款和规模。

    易趣计划使用现金回购股票。

    消息披露后,各大媒体都进行了报道和分析……

    也在业内引起了不小的震动。
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